НАУКА и ОБРАЗОВАНИЕ

Королев Виталий,

Генеральный директор Центра Корпоративного Развития Ассоциации независимых директоров

Кулагин Виктор,

Председатель профкома студентов МЭИ.

Введение

Данная статья появилась во многом благодаря случайности: встрече коллег, работающих в организациях различного типа. Один из нас (Виталий) достаточно давно в качестве консультанта по корпоративному управлению работает с компаниями, занимающимися бизнесом, т.е. с коммерческими организациями. Виктор же не понаслышке знаком  с практикой управления в учебном заведении, являющемся по своей сути, некоммерческой организацией.

Мы ознакомились с рекомендациями Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) по корпоративному управлению: «Принципами корпоративного управления ОЭСР» (2004 г.) и недавно опубликованным  «Руководством ОЭСР по корпоративному управлению государственными предприятиями» и решили выяснить, насколько применимы для управления такой некоммерческой организацией, как российское высшее учебное заведение, принципы так называемого «надлежащего корпоративного управления», активно пропагандируемые ОЭСР.

В процессе работы мы поняли, что следует произвести две разные работы: вначале взглянуть на процесс управления ВУЗом с точки зрения принципов корпоративного управления, а затем взглянуть на принципы корпоративного управления с точки зрения управления ВУЗом. Только после такого встречного движения можно будет сделать какие-то выводы и рекомендации.

Каждой из названных работ посвящена отдельная статья. Первая статья опубликована в журнале Университетское управление.[1] Это вторая статья. В ней мы проанализируем рекомендации ОЭСР в области КУ, и выявим базовые предположения, на которых они основаны, дадим свои комментарии, касающиеся управления ВУЗами. Итогом этой статьи станут выводы и рекомендации по изменению нормативной базы и практики управления ВУЗами, учитывающие передовой международный опыт корпоративного управления.

В качестве источника международных рекомендаций нами были использованы Принципы КУ, разработанные ОЭСР, а также дополняющее их Руководство ОЭСР по корпоративному управлению государственными предприятиями, принятое в 2005 году.

Стоит отдельно остановиться на вопросе о применимости Принципов и Руководства к отрасли образования в РФ.

Руководство содержит специальную оговорку на этот счет: «Они (рекомендации Руководства) также окажутся полезными и в отношении некоммерческих госпредприятий, выполняющих особую общественную роль, вне зависимости от того, имеют они корпоративную форму или нет. Ведь государство и общество заинтересованы в том, чтобы все эти категории госпредприятий находились под профессиональным руководством и применяли надлежащую практику управления».

Мы приводим изложение или цитаты из Принципов и/или Руководства, после чего даем разъяснение относительно применимости данного принципа к управлению ВУЗами.

Глоссарий.

По тексту статьи мы будем использовать следующие термины:

ВУЗ – образовательное учреждение высшего профессионального образования РФ. Мы будем рассматривать ВУЗы федерального подчинения.

ВОУ – высший орган управления организации. Для хозяйственных обществ таковым является общее собрание участников (акционеров). Для федеральных унитарных госпредприятий (ФГУПов и казенных предприятий) такого органа не предусмотрено, но реально соответствующие решения принимает Собственник имущества Унитарного предприятия - государство.

Учредитель – лицо, учредившее или принявшее участие в учреждении организации наряду с другими учредителями. Для удобства можно называть Соучредителями нескольких учредителей в отличие от ситуации, когда учредителем выступает единственное лицо.

Стейкхолдеры – заинтересованные лица.

УС – Ученый совет.

КУ – корпоративное управление.

СД – Совет директоров.

1.   Принципы корпоративного управления ОЭСР

 Первые пять принципов КУ были впервые утверждены ОЭСР в 1999 году, а в 2004 году была разработана новая редакция Принципов с учетом специфики развивающихся рынков.

1.      Обеспечение базовых условий для эффективной структуры[2] КУ. Данный принцип был введен в 2004 году.  Этот принцип требует обеспечения эффективности и прозрачности рынков корпоративного контроля, требует фиксации в соответствующих норм в законодательстве, требует ясного разделения ответственности между различными участниками системы КУ: надзорными, регулирующими органами и институтами, обеспечивающими правоприменение.

Комментарий.

В нашем случае следует вести речь о разделении функций Учредителя и Собственника имущества, которым является государство в лице Правительства, лицензирующего органа, которым также является государство, в лице Министерства образования, органа, принимающего Устав и избирающего Ректора и Ученый совет (Конференция ВУЗа) и лиц, имеющих право участвовать в формировании состава Конференции (работники и студенты), а также лиц, участвующих в процессе предварительного согласования кандидатов на должность ректора (аттестационная комиссия).

2.      Права акционеров и ключевые функции владельцев. Система КУ должна защищать и способствовать акционерам пользоваться своими правами. В частности, к базовым системам, защищающим права акционеров относится надлежащая и надежная система регистрации прав акционеров. Кроме того, этот принцип требует релевантной прозрачности компании, позволяющей акционерам на ее основе, не пользуясь дополнительными правами, получаемыми от представительства в органах управления и контроля компании, принимать решение о дальнейшем своем участии в компании или о своей позиции на собрании акционеров. Собрание акционеров в соответствии с этим принципом является высшим органом управления компанией. Порядок голосования на общих собраниях акционеров должен позволять акционерам голосовать по доверенности.

Комментарий.

В нашем случае речь идет как о надлежащей системе регистрации прав на имущество Учредителя, так и о системе регистрации прав лиц, имеющих право на формирование состава участников Конференции. Особенностью нашей ситуации является разделение прав собственности и голосующих прав между различными лицами и группами лиц. Если в корпорации акционеры имеют как остаточные права требования по отношению к корпорации (права на долю в ликвидационной массе  при ликвидации компании и права на участие в распределении прибыли), так и права голоса, пропорционально пакету акций,  то в нашем случае с ВУЗами право собственности на имущество сосредоточено в руках государства, а права голосования по выборам органов управления ВУЗом распределены среди членов группы лиц, имеющих права на делегирование делегатов Конференции (работники и студенты). И если права собственности на имущество еще как-то регистрируются (например, в отношении недвижимости или транспортных средств), то права на участие в управлении – никак.

3.      Равное отношение к акционерам. Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав. Все акции должны иметь равные права, хотя в промежутках между собраниями акционеров допускается наличие разного объема прав у акционеров, владеющих существенно различными пакетами акций. В основном, эти различия касаются получения информации и прав номинирования и выдвижения вопросов в повестку дня. Процедуры проведения собрания акционеров должны обеспечивать понятное и равноправное участие всех акционеров. Должностные лица должны сообщать о своей материальной заинтересованности в сделках, совершаемых компанией. Конфликт интересов должен быть декларирован.

Комментарий.

Для нашего случая актуальность этого принципа проявляется в процедурах деятельности коллегиальных органов: порядка формирования перечня лиц, имеющих право делегировать участников на Конференцию, порядка формирования состава делегатов Конференции, процедур, обеспечивающих работу Конференции, а также процедур, касающихся деятельности Ученого совета, Ректората и Попечительского совета (там, где он сформирован).

4.      Роль заинтересованных лиц в управлении компанией.

Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами в создании богатства и рабочих мест и обеспечении устойчивости финансово благополучных предприятий.

1. Структура корпоративного управления должна обеспечивать соблюдение защищенных законом прав заинтересованных лиц.
2. Если их интересы защищаются законом, заинтересованные лица должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.
3. Структура корпоративного управления должна допускать механизмы повышения эффективности участия заинтересованных лиц.
4. Если заинтересованные лица участвуют в процессе корпоративного управления, они должны иметь доступ к необходимой информации.

Комментарий.

В нашем случае мы имеем дело именно с системой соучастия различных стейкхолдеров в управлении организацией – ВУЗом. В качестве стейкхолдеров выступает с одной стороны государство как Учредитель, собственник имущества и как лицензирующий орган, а с другой стороны – профессорско-преподавательский состав, работники, обучающиеся и т.п. Эта система соучастия следует из принципа обеспечения автономии ВУЗа.

5.       Раскрытие информации и прозрачность.

Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.

1. Существенная информация, подлежащая раскрытию, включает, не исчерпываясь этим, следующее:

1.      Результаты финансовой и операционной деятельности компании.

2.      Задачи компании.

3.      Собственность на крупные пакеты акций и распределение прав голоса.

4.      Список членов Совета директоров и главных должностных лиц, а также получаемое ими вознаграждение.

5.      Прогнозируемые существенные факторы риска.

6.      Существенные вопросы, связанные с наемными работниками и другими заинтересованными лицами.

7.      Структура и политика управления.

2. Информация должна готовиться, проверяться и раскрываться в соответствии с высокими стандартами качества бухгалтерского учета, раскрытия финансовой и нефинансовой информации и аудита.
3. Следует ежегодно проводить аудиторские проверки с использованием независимого аудитора, чтобы обеспечить внешнюю и объективную оценку того, как подготовлена и представлена финансовая отчетность.
4.  Каналы распространения информации должны обеспечивать равноправный, своевременный и не связанный с чрезмерными расходами доступ пользователей к необходимой информации.

Комментарий.

Требование публичной прозрачности корпораций легко объяснимо: поскольку корпорации черпают финансирование с публичного рынка капиталов, т.е. не определенного заранее круга лиц, постольку они должны раскрывать, а в некоторых случаях  публиковать информацию, важную для принятия решения лицами, поставляющими капитал: инвесторами.

Это требование не совсем понятно, если источником капитала является государство. Однако, если наряду с государством в финансировании ВУЗов станут принимать участие частные спонсоры (не клиенты ВУЗа), то необходимость такой информации становится понятной.

6.       Обязанности Совета директоров.[3]

Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за администрацией со стороны Совета директоров, а также подотчетность Совета перед компанией и акционерами.

A. Члены Совета должны действовать на основании всей необходимой информации, добросовестно, с должной заботливостью и осторожностью, в наилучших интересах компании и акционеров.

B. Если решения Совета могут по-разному воздействовать на различные группы акционеров, Совет должен справедливо относиться ко всем акционерам.

C. Совет должен обеспечить соблюдение применимого законодательства и учитывать интересы заинтересованных лиц.

D. Совет должен выполнять определенные ключевые функции, в том числе:

1. Пересматривать и направлять корпоративную стратегию, основные планы действий, политику управления рисками, годовые бюджеты и бизнес-планировние целей деятельности, осуществление контроля за выполнением планов и деятельностью корпорации, а также контролировать основные расходы, покупки и продажи.
2. Подбирать главных должностных лиц, назначать им оплату, осуществлять контроль за их деятельностью и, в случае необходимости, заменять их и следить за планированием кадрового обновления.
3.  Пересматривать вознаграждение, получаемое главными должностными лицами и членами Совета компании, обеспечивать соблюдение формальностей и прозрачности в процессе выдвижения членов Совета.
4. Контролировать и урегулировать потенциальные конфликты интересов администрации, членов Совета и акционеров, включая использование активов корпорации в личных целях и злоупотребления при совершении сделок со связанными сторонами.
5. Обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности корпорации, включая проведение независимых аудиторских проверок, а также обеспечивать наличие необходимых систем контроля, в частности, системы мониторинга рисков, финансового контроля и соответствия законодательству.
6. Контролировать эффективность практики управления, в рамках которой действует Совет, и по мере необходимости вносить в нее изменения.
7. Контролировать процесс раскрытия и распространения информации.

E. Совет должен иметь возможность выносить объективное суждение по делам корпорации, не будучи зависимым, в частности, от администрации.

1. Совет должен рассмотреть вопрос о возложении на достаточное количество своих членов, не занимающих в корпорации административных должностей, способных выносить независимые суждения, решение вопросов, которые могут привести к возникновению конфликта интересов. Примерами таких ключевых обязанностей могут быть финансовая отчетность, выдвижение, а также вознаграждение должностным лицам и членам Совета.
2. Члены Совета должны уделять достаточное время выполнению своих обязанностей.

F. Для того чтобы иметь возможность выполнять свои обязанности, члены Совета должны иметь доступ к точной, относящейся к делу и своевременной информации.

Комментарий.

В нашем случае роль органа, осуществляющего стратегическое управление ВУЗом, ничуть не меньше, чем роль соответствующего органа в коммерческой компании. ВУЗы также конкурируют друг с другом по поводу привлечения обучающихся, преподавателей, спонсоров. Роль стратегического органа в этом процессе трудно переоценить.

Ключевым вопросом является назначение Ректора и Президента ВУЗа и обеспечение политики преемственности высших должностных лиц.

Не менее важен и надлежащий контроль за деятельностью менеджмента (Ректората).

Эти  базовые функции должны выполняться в любой организации, не зависимо от коммерческого или некоммерческого характера ее деятельности.

2.    Руководство ОЭСР по корпоративному управлению государственными компаниями

Набор принципов, изложенных в  Руководстве,  аналогичен по структуре Принципам корпоративного управления ОЭСР. Поэтому мы будем выделять лишь моменты, характерные для управления государственными компаниями.

1.      Обеспечение эффективных правовых основ для государственных компаний.

Правовые и нормативные основы государственных компаний должны обеспечивать равенство условий на рынках, на которых конкурируют госпредприятия и компании частного сектора, чтобы избежать перекосов на рынке. Эти основы должны базироваться на принципах КУ ОЭСР.

Должно существовать четкое разделение функций государства как собственника, конкурирующего с другими собственниками, и прочими функциями государства, которые оно осуществляет монопольно, особенно касательно регулирования рынка. Госорганизации не должны быть исключены из действия общих законов и норм, а заинтересованные лица должны иметь доступ к эффективной системе взыскания и беспристрастному отношению в случаях, когда они считают, что их права были нарушены. Госорганизации должны существовать в конкурентной среде там, где это касается доступа к финансированию.

Комментарий.

Эта рекомендация относится к требованиям правовой среды, в которых действуют ВУЗы, а не собственно к управлению на уровне ВУЗа. Поэтому мы могли бы адресовать эти рекомендации государству как нормотворцу.

Основной проблемой, стоящей перед государством как собственником, является конфликт интересов, в который попадает государство – собственник. Дело в том, что оно должно найти баланс между конкуренцией и синергией, организовать процесс, позволяющий конкурировать организациям, принадлежащим государству, не снижая при этом эффективности системы в целом. 

Если представить себе частный холдинг, владеющий группой дочерних обществ, то вряд ли можно было бы считать разумной политику холдинга, стимулирующую внутреннюю конкуренцию между дочерними компаниями. Холдинги преследуют как раз иную цель: консолидируя контроль, консолидируя информационные потоки, они стремятся обеспечить синергетический эффект от взаимодействия дочерних организаций, а не внутреннюю конкуренцию между ними. Поэтому частный холдинг управляет специализацией своих дочерних компаний, позволяющей избежать потерь от конкуренции и утайки информации.

Государство же не может позволить себе снижать конкурентные преимущества одного государственного ВУЗа, если это приводит к потере конкурентоспособности другого государственного  же ВУЗа и с точки зрения поведения частного собственника это выглядит нерационально.

Чтобы выйти из этой коллизии, государству придется инвентаризировать свое хозяйство, оставив в государственной собственности только те ВУЗы, сфера деятельности которых достаточно определена, и эти ВУЗы являются своего рода монополистами в той или иной сфере. В результате возникнет ситуация конкуренции не столько между государственными ВУЗами, сколько между государственным и частным сектором высшего образования. И вот тогда государство должно будет удерживать себя от соблазна протекционизма по отношению к государственным ВУЗам.

2.       Государство как собственник

Государство должно действовать как осведомленный и активный собственник и выработать четкую и последовательную политику в отношении собственности, добиваясь того, чтобы управление горорганизациями осуществлялось прозрачным и ответственным образом, при наличии должного профессионализма и результативности.

1. В соответствии с этой рекомендацией государство должно опубликовать свою политику в отношении собственности, определив в ней свою роль как участника КУ, механизмы контроля реализации этой политики.
2. Государство как собственник не должно принимать участия в повседневном управлении организацией, предоставив ей полную хозяйственную автономию для достижения целей, определенных государством как собственником.
3. Государство должно позволять советам директоров компаний исполнять свои обязанности и должно уважать их самостоятельность.
4. Осуществление прав собственности должно быть четко прописано в структуре государственной администрации. Для этого желательно централизовать функции собственника в отдельной структуре.
5. Такая структура, осуществляющая централизованные функции собственника, должна быть подотчетна представительным органам и иметь четко прописанные отношения с соответствующими государственными органами, включая высшие контрольно-ревизионные органы государства.
6. Государство, как активный собственник, должно осуществлять свои права собственности в соответствии с правовой структурой каждой компании. В число основных его обязанностей входят:

• Быть представленным на общем собрании акционеров и голосовать принадлежащими государству акциями.

Комментарий.

В нашем случае для ВУЗов это не актуально. Более актуально исполнение государством функций учредителя и собственника при согласовании решений, принятых Конференцией ВУЗа.

• Основать структурированный и прозрачный процесс выдвижения кандидатов в Совет директоров. Относительно ВУЗов требуется установить процедуры формирования Ученого совета, Попечительского совета, избрания Ректора и последующее его утверждение.
• Создать систему отчетности и вести регулярный мониторинг и оценку деятельности госорганизации.

Комментарий.

Следует отметить, что мониторинг не является вмешательством в текущую хозяйственную деятельность организации, однако с мониторингом связаны издержки, которые несет организация. Поэтому процедуры мониторинга не должны быть обременительны для организации. Уменьшить издержки на мониторинг позволяет четкая регламентация процедур и форматов отчетности организации. Что касается оценки деятельности, то она должна относиться не к краткосрочным периодам (неделя, месяц), а более долгосрочным (квартал, год). Слишком частая оценка, даже если она не содержит обязательных к исполнению указаний, все же фактически является вмешательством в повседневную деятельность организации.

• Насколько возможно поддерживать диалог с внешними аудиторами и органами государственного контроля. Касательно ВУЗов можно отметить, что их деятельность не подлежит обязательному аудиту и практика аудита деятельности ВУЗов не распространена. Этот факт можно оправдывать стремлением сэкономить государственные средства в расчете на то, что контрольные процедуры будут выполняться специальными государственными агентствами за счет государственного же бюджета, но относящегося к другому ведомству. Однако мы считаем, что привлечение профессиональных аудиторов к аудиту деятельности ВУЗов с последующей публикацией заключения аудитора, было бы очень полезно для системы мониторинга ВУЗов, поскольку пользователями этой отчетности было бы не только государство, но и общество в целом.
• Добиваться, чтобы схемы вознаграждения членов советов директоров в госорганизациях соответствовали долгосрочным интересам организации, привлекали и мотивировали квалифицированных специалистов.

Комментарий

По нашему мнению в отношении ВУЗов исполнение этой рекомендации было бы желательным, но вряд ли можно считать ее реализуемой в ближайшее время. Финансовое состояние ВУЗов пока не может сравниться с финансовым состоянием коммерческих госкомпаний. Кроме того, международный опыт свидетельствует, что часто весьма уважаемые люди во многих странах мира входят в состав Советов ВУЗов на безвозмездной основе. Однако, мы считаем, что если ВУЗ заинтересован в участии сильных профессионалов в деятельности своего Ученого совета, ему придется разрабатывать адекватные системы если не вознаграждений, то хотя бы компенсаций усилий привлекаемых профессионалов.

3.      Равноправное отношение к акционерам.

Государство и госкомпании должны признавать права всех акционеров и обеспечивать равное к ним отношение и равный доступ к корпоративной информации.

Комментарий.

В отношении ВУЗов эта рекомендация может показаться неактуальной. Но мы считаем важным отметить, что вместо миноритарных акционеров в управлении ВУЗом участвуют иные стейкхолдеры,  а именно, работники и обучающиеся. Именно для них должен быть обеспечен доступ к существенной информации, касающейся управления ВУЗом.

4.      Отношения с заинтересованными лицами

Политика государства в отношении своей собственности должна полностью признавать обязанности госкомпании по отношению ко всем заинтересованным лицам и требовать, чтобы госпредприятие отчитывалось в своих отношениях с заинтересованными лицами.

В частности, в соответствии с этим принципом, Совету директоров предприятия следует разработать внутренний кодекс этики, применять его и сообщать о мерах соблюдения. Эти кодексы должны быть основаны как на национальных нормах, так и на международных требованиях.

Комментарий

Обычно под заинтересованными сторонами понимают клиентов, поставщиков, работников и местное сообщество. Если применять эту рекомендацию к ВУЗам, то ее следует модифицировать. При бюджетном финансировании клиентом ВУЗа является с одной стороны обучающийся, поскольку он потребляет услугу образования, а с другой стороны – государство (министерство образования), поскольку оно финансирует обучение.  Также заинтересованной стороной можно считать и будущего работодателя выпускника ВУЗа. В качестве поставщиков выступает профессорско-преподавательский состав ВУЗа.

Как уже отмечалось, в соответствии с законодательством преподаватели и обучающиеся имеют право участвовать в управлении ВУЗом посредством избрания делегатов на Конференцию ВУЗа.

5.      Прозрачность и раскрытие информации

Госкомпании должны соблюдать высокие стандарты прозрачности в соответствии с Принципами  КУ ОЭСР. В соответствии с этим принципом необходимо обеспечить следующие требования:

1. Координирующий орган или орган управления собственностью должен разработать последовательную и обобщенную отчетность по госкомпаниям и публиковать ежегодно совокупный отчет по ним.
2. Госорганизации должны разработать эффективные процедуры внутреннего аудита и создать функцию внутреннего аудита, которая была бы подконтрольна и подчинялась непосредственно совету директоров и ревизионной комиссии или иному эквивалентному органу компании.
3. Госкомпании, особенно крупные, должны проходить годовой независимый внешний аудит на основе международных стандартов. Наличие процедур особого государственного контроля не заменяет независимого внешнего аудита.
4. В отношении госкомпаний должны действовать такие же требования к качеству учета и аудита, что и в компаниях, зарегистрированных на бирже.
5. Госкомпании должны раскрывать существенно важные сведения по всем вопросам, описанным в Принципах КУ ОЭСР, и помимо того, по вопросам, придставляющим особый интерес для государства как собственника и для общества в целом. Примерами таких сведений являются:

• Ясное публичное заявление о задачах организации и их выполнении,
• Структура собственности и голосования в компании,
• Все существенные факторы риска и меры, принятые для контроля над этими рисами,
• Вся финансовая помощь, включая гарантии, полученная от государства, и обязательства, данные от имени госкомпании
• Все существенно важные сделки со связанными сторонами.

Комментарий.

Достаточно очевидны те положения, которые могут быть без особого труда отнесены к ВУЗам, за исключением вопросов, касающихся специфики акционерных обществ. Даже вопрос о структуре собственности и голосования в организации в значительной мере может быть отнесен к ВУЗу. Если в формировании имущества ВУЗа помимо государства принимают участие также и спонсоры, и сам ВУЗ, информация о структуре собственности ВУЗа становится существенно значимой. Аналогично и по структуре голосования. Понятно, что при избрании делегатов на Конференцию и во время самой конференции у всех участников равные голоса, в отличие от акционерных обществ, где акционеры владеют разными пакетами акций. Однако, распределение делегатов Конференции по подразделениям ВУЗа, по представительским группам является важной информацией.

Отдельным вопросом остается сравнение роли Собрания акционеров в управлении корпорацией и роли Конференции в управлении ВУЗом. Если Собрание акционеров безусловно является высшим органом управления акционерной компанией и на него возлагаются некоторые обязательства, то роль Конференции в управлении ВУЗом значительно менее заметна.

В частности, законодательство об акционерных обществах требует, чтобы не реже раза в год Собрание акционеров принимало решение о выборе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, обязательно утверждало годовые отчеты общества. Решение указанных вопросов не может быть делегировано Совету директоров.

В отличие от Собрания акционеров Конференция ВУЗа не является ежегодной. Периодичность сбора конференции приурочена к периоду действия контракта с Ректором и сроку полномочий Ученого совета. При такой ритмичности работы годовую отчетность утверждает Ученый совет.

6.      Обязанности советов директоров в государственных компаниях.

Советы директоров госкомпаний должны обладать необходимой властью, полномочиями и объективностью для выполнения своей функции стратегического руководства и контроля за деятельностью менеджмента. Они должны действовать добросовестно и нести ответственность за свои действия.

1. Советы директоров госорганизаций должны получить четкие полномочия и полную ответственность за деятельность организации. Совет директоров должен нести полную ответственность перед собственниками, действовать в интересах организации и относиться одинаково ко всем акционерам (в случае ВУЗа - ко всем заинтересованным лицам, участвующим в управлении ВУЗом. Прим. авт.).
2. Советы директоров госорганизаций должны осуществлять свои функции контроля за менеджментом компании и стратегического руководства в соответствии с целями, установленными государством и органом собственника. Они должны иметь право принимать решения о назначении и снятии с должности главного руководителя организации.
3. Советы директоров госорганизации должны быть сформированы таким образом, чтобы они могли принимать объективное и независимое решение. Председатель СД не должен быть главным исполнительным руководителем организации.
4. Если требуется представительство работников компании в Совете директоров, следует разработать механизмы, гарантирующие, что данное представительство будет осуществляться эффективно и повысит квалификацию Совета, а также его информированность и независимость
5. При необходимости, Советы директоров госорганизаций должны создавать специализированные комитеты, оказывающие Совету поддержку в выполнении его функций, особенно в отношении проверки, управления рисками и вознаграждения
6. Советы директоров госорганизаций должны проводить ежегодную оценку своей деятельности.

Комментарий.

Проверим, насколько соблюдаются эти рекомендации, если допустить, что роль Совета директоров выполняет Ученый совет, а роль исполнительного органа – Ректор.

• Пункт А требует ответственности членов Совета перед собственниками. В Законе О высшем и послевузовском образовании слово «ответственность» встречается лишь трижды, два из которых относятся к ответственности ВУЗа как организации, и один – к ответственности должностных лиц ВУЗа за искажение государственной отчетности. Члены Ученого совета не являются должностными лицами, поэтому не несут никакой ответственности. Итак, рекомендация А не выполняется и ее выполнение зависит от изменений в законодательстве.
• Пункт В требует предоставить Советам права назначения и досрочного снятия с должности Ректора. Существующим законодательством этого не предусмотрено. Поэтому внедрение и этой рекомендации зависит не столько от ВУЗа, сколько от законодателя.
• Пункт С также не исполняется, поскольку значительная часть членов УС представлена членами ректората и иными работниками ВУЗа, подчиняющимися Ректору. Кроме того, законодательством установлено исполнение Ректором функций председателя Ученого совета. Итак, исполнение этого пункта зависит от законодателя.
• Что касается исполнения пункта D, то законодательство прямо устанавливает, что Ученый совет должен состоять из работников  ВУЗа и обучающихся. Исполнение пункта D зависит от конкретного ВУЗа, который может внутренними документами регламентировать порядок формирования Ученого совета, а также обеспечить его информированность. Однако, при заданных законодательством рамках формирования Ученого совета и ответственности его членов, вряд ли можно считать гарантированным соблюдение требований его независимости и информированности. Поэтому исполнение этого пункта обусловлено изменениями законодательства.
• Соблюдение рекомендаций пункта Е связано с обеспечением независимости членов Совета. В лучшей корпоративной практике специализированные комитеты по аудиту (отвечающие также и за систему управления рисками), по назначениям и вознаграждениям (отвечающие за формирование исполнительного руководства, его вознаграждение и преемственность) должны состоять из т.н. «независимых директоров» (не работников компании, отвечающим также еще ряду требований независимости, опытности и профессионализма) или, как минимум, возглавляться ими. Итак, в настоящее время рекомендации пункта Е не исполняются и ее исполнение зависит от решения ВУЗа, но реальное обеспечение требований этого пункта все же обусловлено изменениями в законодательстве, позволяющими вводить в состав Совета независимых членов.
• Исполнение рекомендации F целиком зависит от ВУЗа, поскольку оценка деятельности Совета ни запрещена, но и не предписана законодательно. Только сам Ученый совет может разработать критерии и процедуры оценки своей деятельности и реализовать эту процедуру. Это единственная рекомендация, которую ВУЗ может реализовывать, не дожидаясь изменений законодательства. Ценность этой рекомендации состоит также и в том, что она может быть реализована ВУЗом отдельно от изменений в иных областях управления. Прозрачная процедура самооценки полезна в любом случае, даже до внедрения прочих рекомендаций ОЭСР.

Выводы и рекомендации.

1.      Авторы считают, что большинство принципов корпоративного управления, соответствующих международным требованиям, легко адаптируемо к управлению такими некоммерческими организациями, как ВУЗы.

2.      Существующее российское законодательство  в части управления ВУЗами не соответствует значительной части таких международных требований. Особенно это касается регламентации деятельности коллегиальных органов: Собрания, Конференции и Ученого совета.

3.      Среди рекомендаций международной практики существуют такие, которые могут быть внедрены в практику деятельности ВУЗов самими ВУЗами, не дожидаясь изменений в законодательстве. Примером такой рекомендации является установление процедуры регулярной оценки деятельности коллегиального органа управления – Ученого совета.

4.      Авторы считают, что для надлежащего стратегического управления ВУЗом может быть создан Совет директоров, к компетенции которого можно было бы отнести исполнение функций стратегического органа. Компетенция же Ученого совета в этом случае должна быть сведена именно к академическим вопросам. Контрольные же функции мог бы исполнять Попечительский совет и внешний аудит.